Unternehmenskauf

Zielsetzung eines jeden Unternehmenserwerbers sollte es primär sein, aus dem erworbenen Unternehmen mehr Ertrag zu generieren, als der Verkäufer, weil nur dann, - ohne Gefährdung des eigenen Lebensunterhaltes -, die Finanzierung des Erwerbs, einschließlich der damit verbundenen Kosten getragen werden können.

Hierfür ist zu ermitteln, welche zusätzlichen Nutzen der Erwerber in das Unternehmen einbringen kann. Es müssen also Inhalt und Ablauf des bestehenden Geschäfts sowie die dafür notwendigen Erfolgsfaktoren und die Person des Erwerbers untersucht werden.

Für eine erste Untersuchung, deren Grundlagen der Erwerber ohne Hilfe eines außenstehenden Beraters ermitteln kann, kann die Liste " erste Fragen " verwendet werden.

Die Einschaltung eines Beraters erscheint erst sinnvoll, wenn die ersten Kontakte hergestellt sind und aussagekräftige Unterlagen zur Bewertung ,- Abschlüsse, Verkaufsprospekt, Angaben des Verkäufers zur Preisfindung -, vorgelegt werden können.
Daneben sollte der potentielle Erwerber aus Gesprächen mit dem Verkäufer auch konkrete Informationen über den Ablauf des Geschäftes an den Berater weitergegeben werden können.
Aus diesen Unterlagen und Informationen wird eine auf den konkreten Einzelfall abgestimmte Frageliste erarbeitet, welche dem Verkäufer vorgelegt werden kann.
Zielsetzung der Untersuchungen muss sein, ob durch den Erwerb die bisherigen Faktoren, die den Erfolg des bestehenden Unternehmens gewährleistet haben, ohne nachteilige Veränderungen fortbestehen.

Erkannte Risiken müssen, - soweit möglich -, durch entsprechende Gewährleistungen im Kaufvertrag abgesichert werden.

In jedem Fall muss sichergestellt werden, dass der Verkäufer in dem Geschäftsbereich des verkauften Unternehmens selbst in Zukunft weder mittelbar noch unmittelbar tätig wird, - Wettbewerbsverbot -.

Erwerb eines Einzelunternehmens / einer GmbH
Rechtlich besteht ein wesentlicher Unterschied.

Beim Kauf eines Einzelunternehmens

werden einzelne Wirtschaftsgüter erworben, das heißt der Vertrag muss alle Gegenstände des Erwerbens einzelnen benennen, - meist geschieht das über eine Bezugnahme auf entsprechende Listen beziehungsweise Unterlagen und Abschlüsse -. Der Käufer tritt in die Rechtsstellung des Unternehmers ein, er übernimmt alle laufenden Geschäfte. Für die Übernahme von Verbindlichkeiten bedarf es der Zustimmung der Gläubiger. Der Käufer haftet, - beschränkbar auf den Bestand des erworbenen Vermögens -, für noch nicht bezahlte Unternehmenssteuern, - Umsatz -, Lohn - und Gewerbesteuer -. Der Vertrag kann privatschriftlich geschlossen werden, es sei denn der Kauf bezieht sich auch auf Grundstücke.

Beim Kauf einer GmbH

wird nur die Beteiligung an der Gesellschaft erworben, der notwendige "Inhalt" der Gesellschaft muss durch entsprechende Gewährleistungsklauseln abgesichert werden. Der Käufer tritt in die Gesellschafterstellung ein, ohne dass dadurch die Vorgänge innerhalb des Unternehmens unmittelbar berührt werden. Insbesondere die Verantwortung/Haftung der Gesellschaft für alle Geschäfte und Handlungen der Vergangenheit mit dem gesamten Bestand des Vermögens der Gesellschaft bleibt unverändert, der Käufer übernimmt damit mittelbar die gesamte noch nicht vollständig abgewickelt die Historie mit den entsprechenden Risiken. Der Vertrag bedarf notarieller Beurkundung.

Erwerb von Beteiligungen,

- an Personengesellschaften, OHG und KG, an Kapitalgesellschaften, GmbH AG -.
Der oben angesprochene rechtliche Unterschied besteht auch beim Erwerb von Beteiligungen einerseits an Personen - und andererseits an Kapitalgesellschaften.

Als Besonderheit kommt hinzu, dass das Verhältnis zu den Gesellschaftern geregelt werden muss. Hier sind insbesondere folgende Bereiche regelungsbedürftig:
    1. Verantwortung, wer entscheidet was und wer darauf was tun ohne Zustimmung des anderen.
    2. Ausscheiden, was geschieht wenn die Gesellschafter feststellen dass sie nicht mehr zusammenarbeiten können oder wollen, unter welchen Voraussetzungen und mit welchen Folgen kann einer der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden, insbesondere welche Abfindung muss der verbleibende Gesellschafter bezahlen.
    3. Nachfolge
      a. in der Unternehmensführung, welches Familienmitglied ist unter welchen Voraussetzungen berechtigt die Führungsnachfolge anzutreten, was geschieht wenn externe Geschäftsführer bestellt werden müssen, wer kann darüber entscheiden, - zum Beispiel ein Beirat -, in welchem Umfang wird die Unternehmensleitung durch nicht aktiv tätige Gesellschafter kontrolliert.
      b. im Erbfall, soll es Beschränkungen geben, wer Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters werden kann?
      c. im Verkaufsfall, soll die Beteiligung frei veräußerbar sein?

Steuerfolgen

Beim Erwerb von Einzelunternehmen und Beteiligungen an Personengesellschaften werden abschreibbare Wirtschaftsgüter bezahlt, das heißt der Kaufpreis kann verteilt auf die Abschreibungsdauer durch den Käufer steuerlich als Aufwand geltendgemacht werden.

Beim Kauf von Kapitalgesellschaften und entsprechenden Beteiligungen daran kann der Kaufpreis nicht abgeschrieben werden. Der Kauf muss also voll aus versteuertem Geld finanziert werden.

Erste Fragen

Vor dem ersten Kontakt mit dem Verkäufer
    1. Kann ich mich für das Geschäftsfeld indem das Unternehmen tätig ist so sehr begeistern, dass ich es zu meinem zukünftigen Lebensinhalt machen will?

    2. Welchen zusätzlichen Kundennutzen kann ich in diesem Geschäftsfeld generieren um den Ertrag zu verbessern.

Bei den ersten Kontakten zu gewinnende zusätzliche Informationen

    3. Von welchen Faktoren hängt der Erfolg des Unternehmens ab?
      a. Abläufe
      b. Personen und Kontakte
      c. Rechte, - insbesondere Urheberrechte, Patente, Lizenzen -,
      d. Vertragsbeziehungen / sind diese auch nach dem Verkauf, - das heißt nach dem Wegfall des bisherigen Unternehmers -, ohne Einschränkungen aufrecht zu erhalten?
    4. Wo liegen die Schwachstellen im bisherigen Unternehmen?
      a. nach Ansicht des Verkäufers,
      b. nach meiner eigenen Auffassung.
    5. Gibt es bereits heute erkennbare Risiken welche die Grundlagen des Geschäftes gefährden?
      a. Änderungen der gesetzlichen Grundlagen?
      b. Kündigungen von Schlüsselpositionen im Personalbereich?
      c. Änderungen in Vertragsbeziehungen?
      d. Auslaufen von Rechten?
      e. Auftreten neuer Konkurrenten?
      f. Einschränkungen in Geschäftsfeld durch neue technische Rahmenbedingungen und Möglichkeiten?
      g. Steuerlasten aus Betriebsprüfungen?
    6. Reicht der Ertrag des Unternehmens aus um den Erwerb, einschließlich der damit verbundenen Kosten, und meinen Lebensunterhalt zu finanzieren?

Diese Liste erhebt nicht den Anspruch auf Vollständigkeit! Nicht alle Fragen werden sich ohne Hilfe eines kompetenten Beraters beantworten lassen. Aus dem Inhalt der gewonnenen Informationen werden sich neue Fragen ergeben.